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夫妻出资共同设立有限责任公司 夫妻公司的法人人格

作者:李玉芳 来源:找法网 日期:2018年11月23日

 

案情简介:夫妻出资共同设立有限责任公司

2005年11月7日,原告彭某和被告梁某作为甲方(二者系夫妻),与作为乙方的被告王某签订了转让某金公司股权的合同。某金公司于2005年1月27日成立,注册资金800万元,梁某和彭某分别出资640万元和160万元,各自持有80%和20%。合同中第13条约定各方签字盖章后生效,同时第4.1条另约定“乙方支付转让费1500万元之日起合同生效”。随后该合同实际履行,并办理了股权变更的工商登记。2007年,彭某以股权转让合同上其签字系梁某擅自签署为由,主张合同无效。被告王某则认为彭某、梁某夫妇二人没有将夫妻共同共有财产进行分割,夫妻之间不构成真正意义上的《公司法》上的股东关系,主张某金公司法人人格应予否定。

判决结果:以共同共有财产出资设立的公司符合公司法的规定

彭某和梁某用未分割的夫妻共同共有财产出资成立某金公司,符合公司法的规定,某金公司具备独立法人人格,被告王某的主张不能成立,法院不予采信。

律师说法:夫妻公司的法人人格

我国《公司法》对股东之间并没有身份上的限制,夫妻双方共同投资设立有限责任公司并不违反法律禁止性规定。

国家工商行政管理局公布的《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定,家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。因此,夫妻可以共同出资设立有限责任公司。虽然法律规定登记时需提交财产分割的书面证明或协议,但是以未分割的夫妻共同共有财产出资设立公司并不必然构成对公司法人财产独立性的损害,这只是设立公司的需要,满足的是登记部门的要求。同时,当事人在工商登记中显示的投资比例并不是对夫妻共同共有财产做出的改变和分割,也并不能当然的将工商登记中载明的投资比例简单地等同于夫妻之间的财产约定。所以彭某和梁某用未分割的夫妻共同共有财产出资成立某金公司,符合公司法的规定,某金公司具备独立法人人格。


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